六年前承诺兑现，白云山溢价超1600倍买回王老吉商标

“怕上火就喝王老吉”，这句广为流传的广告词背后，是王老吉商标的所有权和使用权长期分离，但如今这个问题将得到解决。

12月27日晚，白云山（600332.SH，00874.HK）发布公告称，拟支付13.89亿元（不含增值税），协议受让控股股东广州医药集团有限公司（下称广药集团）所持王老吉系列420项商标专用权。

根据公告，此次交易将以现金方式一次性支付完成，其中10.8亿元资金来源于此前用于现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目的募集资金。

这意味王老吉所有权和使用权长期分离的历史遗留问题将得以解决。2013年，为解决上市公司与控股股东及其关联人之间的潜在同业竞争问题，白云山实施重大资产重组，但当时有涉及王老吉商标的法律纠纷尚未裁定，导致33项商标存在法律障碍，暂未纳入拟购买资产范围。

广药集团则早在2012年2月和6月先后作出承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决后，自可转让之日起将在两年内会将王老吉系列商标依法转让给白云山。当时王老吉和加多宝陷入商标侵权案，但双方后在2014年又在红罐装潢方面出现法律纠纷，广药集团也不得不在该年12月将履约期限修改为待红罐装潢纠纷案判决生效之日起两年内。

随着红罐装潢纠纷案于2017年8月作出终审判决，广药集团将王老吉系列商标注入白云山的条件已成就。此次白云山拟受让广药集团拥有的经核准注册及尚在申请注册的共计420项商标专用权，包括14项基础性商标和406项防御性商标，其中基础性商标是核心资产，是指被许可企业在主要产品品种上所使用的商标。

此次受让资产溢价明显。根据收益法评估，王老吉系列420项商标截至评估基准日2018年6月30日的估值约为13.89亿元（其中14项基础性商标估值近13.88亿元），相较于截至同期标的83.91万元的账面价值溢价高达1654倍。公司表示，溢价高主要原因系商标账面价值是基于历史成本计量，并未考虑其未来预期收益。

同时，收益法与成本法的评估差异明显，标的资产按照成本法估值仅有141万元。对此白云山称，由于被评估资产属于驰名商标，构建成本与其价值之间的直接对应关系较弱，成本法难以真实反映商标专用权的内在价值，而收益法能有效反映商标较高知名度对商标产品销售所具有的重要贡献，更能体现商标资产的市场价值。

控股股东广药集团还作出业绩承诺，2019到2021年度经审计的商标许可净收益承诺数分别不低于1.53亿元、1.63亿元、1.71亿元。财务数据显示，此次转让的商标资产去年实现收入1.11亿元，净利润约为0.81亿元，即到2021年的年均复合增长率要达到20%。

目前，白云山下属5家生产王老吉系列产品的企业均未拥有该系列商标的所有权。通过收购王老吉系列注册商标，将解决旗下王老吉系列产品的商标使用权和所有权的分离问题，化解可能由无形资产分离给公司带来的经营风险，也可减少或避免与广药集团的关联交易。

王老吉和加多宝是凉茶市场两大竞争寡头，但国内凉茶市场增速已放缓。据前瞻产业研究院数据，2011-2015年我国凉茶市场规模持续保持两位数增长，年均复合增速为12.34%；但2016年以后市场增速下降至个位数，去年我国凉茶市场规模约为578亿元，同比仅增长9%。

该机构还预测，未来随着重点地区渗透率不断饱和、凉茶品牌取消低价策略，市场规模将继续维持低速扩张状态。

具体到王老吉和加多宝两大品牌来看，双方在商标侵权、红罐装潢等方面打了多年诉讼战，并通过低价策略和加大营销疯狂抢占市场。然而喧嚣过后，王老吉和加多宝的发展现状却大相径庭，王老吉似乎越活越好，而加多宝逐渐陷入经营困境。

王老吉是白云山大健康板块旗下的核心产品，主要由全资子公司王老吉大健康、合营公司王老吉药业等经营。大健康板块则是白云山最大的业绩来源，去年该板块实现收入85.74亿元，为公司收入作出了四成左右的贡献，毛利率也提升至45.25%，达到历史最高水平。

反观加多宝，在此前中弘股份的“闹剧”中披露的财务数据显示，2015年至2017年，加多宝主营收入约为100.4亿元、106.3亿元及70.02亿元，同期分别亏损1.89亿元、盈利14.89亿元、亏损5.83亿元。虽然加多宝对此表示数据不实，但今年被爆出频遭人事变动、工厂停产等消息，成为加多宝陷入经营困境的的佐证。

随着此次白云山拿回王老吉系列商标，将进一步提升王老吉的品牌价值。白云山也表示，此次商标转让完成后，一定程度上会减少商标使用成本，完善白云山在凉茶市场的整体形象，进一步提升王老吉系产品的市场知名度，扩大产品市场占有率。这有望对白云山业绩作出更大贡献，但毫无疑问，加多宝不会“善罢甘休”，寡头竞争仍将继续。

此次交易也引发市场看好，12月28日，白云山股价在两市均走高，截至午间收盘，A股股价上涨2.26%，H股股价上涨3.53%。

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